主旨

 公告本公司董事会决议办理私募可转换特别股案

符合条款

　第四条 第11款

说明

 

1.董事会决议日期:104/05/05

2.私募有价证券种类:可转换特别股

3.私募对象及其与公司间关系:复星实业(香港)有限公司

4.私募股数或张数:7,910,000股

5.得私募额度:不超过新台币316,400,000元，实际金额由股东会授权董事会决议之。

 

6.私募价格订定之依据及合理性:

  (1)本次私募可转换特别股发行价格之订定，以不低于理论价格之八成为订定依据，理论价格系考量发行条件之各项权利选定适当计价模型所计算之有价证券价格，该模型应整体涵盖并同时考量发行条件中所包含之各项权利;如有未能纳入模型中考量之权利，该未考量之权利应自发行条件中剔除。实际定价日及实际私募价格于不低于股东会决议成数之范围内授权董事会视日后依私募特别股认购契约决定之。

  (2)依据「证券交易法」及「公开发行公司办理私募有价证券应注意事项」，本公司以不低于理论价格之八成为价格订定依据，应属合理。

7.本次私募资金用途:充实营运资金，拓展两岸三地业务。

8.不采用公开募集之理由:
考量私募具有迅速简便之特性，且私募有价证券三年内不得自由转让之规定将更可确保公司与应募人间之长期股权关系；可视公司营运实际需求办理私募，有效提高本公司筹资之机动性与灵活性。

9.独立董事反对或保留意见:无

10.实际定价日:俟股东会决议通过后授权董事会决定之。

11.参考价格:俟股东会决议通过后授权董事会决定之。

12.实际私募价格、转换或认购价格:俟股东会决议通过后授权董事会决定之。

 

13.本次私募新股之权利义务:

  (1)特别股股息
特别股股息为年利率1%，依每股发行价格及实际发行日数计算，并于每年股东常会承认前一年度财务报表并决议分派盈余后，应优先分配特别股股息，以现金一次发给，特别股年度股息之除息基准日授权董事会另订之。非有法定事由，本公司不得违反常规决议不予分派盈余。发行年度现金股利之发放，则自发行日起，按当年度实际发行日数与全年度日数之比例计算。发行日定义为增资基准日。
倘年度决算无盈余或盈余不足分派本特别股股息或本公司决议不予分派盈余时，其未分派或分派不足额之股息，应累积于以后有盈余年度优先补足。本特别股除领取前述股息外，不得参加普通股关于盈余及资本公积之分派。惟当年度普通股配发股利超过面额1%时，本特别股股东有权依其持股比例再参加分配。

  (2)特别股转换
本特别股股东得自发行满六个月之次日起，依每1股特别股转换为1股普通股之比例转换为普通股。本特别股转换之普通股之权利义务（除法令规定之转让限制及未上市流通外）与本公司其他已发行普通股相同。

  (3)选举及被选举权
本特别股股东于普通股股东会有表决权及选举权，亦有被选举为董事、监察人之权利。

  (4)清算优先权
本特别股分派公司剩余财产之顺序优先于普通股，但每股以不超过发行价格加计应付未付之股息总额为限。本特别股除参与前述剩余财产分派外，不得参加普通股之剩余财产分派。

  (5)发行期间及收回
本特别股发行期间为四年，自增资基准日起满四年到期，届期本公司应按每股发行价格加计累积积欠之特别股股息以现金收回本特别股。于收回本特别股时，截止收回日应发放之现金股利，按当年度实际发行日数与全年度日数之比例计算。

  (6)新股认购权
本公司以现金增资发行新股时，特别股股东有与普通股股东相同之新股优先认股权。

  (7)减资
本特别股发行期间，倘本公司拟进行减资而将导致特别股之股数依比例减少而有损害特别股股东权利者，应经代表已发行特别股股份总数三分之二以上特别股股东出席之特别股股东会，以出席特别股股东表决权过半数之同意。

  (8)发行特别股
本特别股经全数收回及/或转换前，本公司发行任何特别股，若其权利或顺位相同或优先于已发行特别股时，应经代表已发行特别股股份总数三分之二以上特别股股东出席之特别股股东会，以出席特别股股东表决权过半数之同意。

14.附有转换、交换或认股者，其换股基准日:发行满六个月之次日起至增资基准日起满四年之期间内，特别股得转换为普通股。

 

15.附有转换、交换或认股者，对股权可能稀释情形:

  (1)特别股未转换为普通股：不适用。惟当年度普通股配发股利超过面额1%时，特别股股东有权依其持股比例再参加分配。

  (2)特别股全数转换为普通股：对普通股股权可能稀释约11.2%。

16.附有转换或认股者，于私募公司债交付且假设全数转换或认购普通股后对上市普通股股权比率之可能影响（上市普通股数A、A/已发行普通股):不适用。

17.前项预计上市普通股未达6000万股且未达25%者，请说明股权流通性偏低之因应措施:不适用。

 

18.其他应叙明事项:

  (1)本次私募详尽资料请参阅公开资讯观测站私募专区。

  (2)本私募普通股案之实际发行价格、发行条件、发行办法及其他事项，如因法令变更、主管机关意见或市场状况变化，而有变更之必要时，拟提请股东会授权董事会全权处理。