1.接获公开收购人收购通知之日期:110/03/09 2.审议委员会召开日期:110/03/17 3.会议出席人员:委员邓世雄、马绍章、陈昭龙共三人 4.审议委员会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金 来源合理性之查证及审议情形: 经审酌大江生医股份有限公司（下称「公开收购人」）提出之公开收购申报书 、公开收购说明书及其他相关书件（包括扬智联合会计师事务所胡湘宁会计师 对本公开收购案出具之「和康生物科技股份有限公司价格合理性意见书」、普 华商务法律事务所钟元珧律师出具之法律意见书，以及诚品联合会计师事务所 赖明阳会计师出具之「公开收购人具有履行支付收购对价能力确认书」）后， 可知本次公开收购系依照主管机关规定之公开收购条件及程序办理。 以下谨就公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性、收购资金来源合理性 之查证情形及审议结果说明如下： (1)公开收购人身分与财务状况： 本公开收购案之公开收购人大江生医股份有限公司系一依中华民国法律成立并 存续之公司，登记地址位于台北市内湖区港墘路187号8楼，其股票并于财团法 人中华民国证券柜台买卖中心上柜挂牌交易（股票交易代码8436）。 按公开收购人提供之（1）公开收购申报书、公开收购说明书及其他相关书件 ；（2）公开收购人之公开资讯观测站之公司基本资料、近期财务报告及年报 ；及（3）诚品联合会计师事务所赖明阳会计师出具之「公开收购人具有履行 支付收购对价能力确认书」，公开收购人之身分尚无重大疑虑，且未发现公开 收购人之财务状况有可能影响支付本次公开收购对价之情形。 (2)收购条件公平性： 依据本公司委请信永中和联合会计师事务所郭镇宇会计师于110年3月16日出具 之「大江生医股份有限公司公开收购和康生物科技股份有限公司收购价值合理 性专家意见书」（请详附件）所示，本公司于评价基准日（即110年3月10日） 公开收购之合理价格应介于每股新台币28.20元至新台币30.28元之间，而本次 公开收购人对本公司普通股之公开收购价格（即每股29元），落于前述独立专 家意见书所载之每股价值区间，本次公开收购条件尚符合公平性。 (3)收购资金来源合理性： 依据公开收购人提出之公开收购说明书，公开收购人于本次公开收购案用以收 购本公司股权之资金（本件公开收购之每股价格为29元，预定收购之最高数量 为20,839,500股，故总价金至多为604,345,500元），系其自有资金，且为进行 本次收购案，根据诚品联合会计师事务所赖明阳会计师出具之「公开收购人具 有履行支付收购对价能力确认书」，其业已确认公开收购人已于110年3月8日 先行将本次公开收购所需对价金额604,345,500元，汇入受委任机构开立之公开 收购银行专户（户名：台新国际商业银行股份有限公司公开收购股务专户（台新 国际商业银行建北分行），帐号：20683900027119），在本次公开收购条件成就 之情况下，公开收购对价将由受委任机构台新银行于公开收购期间届满日（如经 延长则为延长期间届满日）后第五个营业日（含第五个营业日）以内，优先以 银行汇款方式支付予集保结算所提供之应卖人银行帐号。此外，公开收购人业 已于110年3月9日出具承诺书予金融监督管理委员会，承诺对本件公开收购案件 ，负履行支付收购对价义务。综上所述，公开收购人之收购资金来源尚属合理。 5.前开查证是否委托专家出具意见书: 本公司委请信永中和联合会计师事务所郭镇宇会计师于110年3月16日出具「大 江生医股份有限公司公开收购和康生物科技股份有限公司收购价值合理性专家 意见书」。 6.审议委员会对其公司股东提供建议，并应载明审议委员会同意或反对意见之 明确意见及其所持理由: 全体出席委员认为公开收购人之公开收购条件尚符合公平性及合理性之原则， 故同意本公开收购案。惟吁请本公司股东详阅公开收购人于公开收购公告及 公开收购说明书中所述参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。本建议仅 供本公司股东参考，本公司股东应审慎评估（包括自公开收购公告以来本公司 股价波动之情况以及目前股价与公开收购价格有所差距等），并考量个别投资 需求及财务税务等状况，自行承担参与应卖及未参与应卖之风险。 7.其他相关重大讯息:请本公司股东详阅公开收购人之公开收购说明书，查询 公开收购说明书网址为http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01(公开资 讯观测站/投资专区/公开收购专区) 其他应叙明事项：无
