主旨

 公告本公司董事會決議辦理私募可轉換特別股案

符合條款

　第四條 第11款

說明

 

1.董事會決議日期:104/05/05

2.私募有價證券種類:可轉換特別股

3.私募對象及其與公司間關係:復星實業(香港)有限公司

4.私募股數或張數:7,910,000股

5.得私募額度:不超過新台幣316,400,000元，實際金額由股東會授權董事會決議之。

 

6.私募價格訂定之依據及合理性:

  (1)本次私募可轉換特別股發行價格之訂定，以不低於理論價格之八成為訂定依據，理論價格係考量發行條件之各項權利選定適當計價模型所計算之有價證券價格，該模型應整體涵蓋並同時考量發行條件中所包含之各項權利;如有未能納入模型中考量之權利，該未考量之權利應自發行條件中剔除。實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後依私募特別股認購契約決定之。

  (2)依據「證券交易法」及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」，本公司以不低於理論價格之八成為價格訂定依據，應屬合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金，拓展兩岸三地業務。

8.不採用公開募集之理由:
考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期股權關係；可視公司營運實際需求辦理私募，有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

11.參考價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:俟股東會決議通過後授權董事會決定之。

 

13.本次私募新股之權利義務:

  (1)特別股股息
特別股股息為年利率1%，依每股發行價格及實際發行日數計算，並於每年股東常會承認前一年度財務報表並決議分派盈餘後，應優先分配特別股股息，以現金一次發給，特別股年度股息之除息基準日授權董事會另訂之。非有法定事由，本公司不得違反常規決議不予分派盈餘。發行年度現金股利之發放，則自發行日起，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算。發行日定義為增資基準日。
倘年度決算無盈餘或盈餘不足分派本特別股股息或本公司決議不予分派盈餘時，其未分派或分派不足額之股息，應累積於以後有盈餘年度優先補足。本特別股除領取前述股息外，不得參加普通股關於盈餘及資本公積之分派。惟當年度普通股配發股利超過面額1%時，本特別股股東有權依其持股比例再參加分配。

  (2)特別股轉換
本特別股股東得自發行滿六個月之次日起，依每1股特別股轉換為1股普通股之比例轉換為普通股。本特別股轉換之普通股之權利義務（除法令規定之轉讓限制及未上市流通外）與本公司其他已發行普通股相同。

  (3)選舉及被選舉權
本特別股股東於普通股股東會有表決權及選舉權，亦有被選舉為董事、監察人之權利。

  (4)清算優先權
本特別股分派公司剩餘財產之順序優先於普通股，但每股以不超過發行價格加計應付未付之股息總額為限。本特別股除參與前述剩餘財產分派外，不得參加普通股之剩餘財產分派。

  (5)發行期間及收回
本特別股發行期間為四年，自增資基準日起滿四年到期，屆期本公司應按每股發行價格加計累積積欠之特別股股息以現金收回本特別股。於收回本特別股時，截止收回日應發放之現金股利，按當年度實際發行日數與全年度日數之比例計算。

  (6)新股認購權
本公司以現金增資發行新股時，特別股股東有與普通股股東相同之新股優先認股權。

  (7)減資
本特別股發行期間，倘本公司擬進行減資而將導致特別股之股數依比例減少而有損害特別股股東權利者，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。

  (8)發行特別股
本特別股經全數收回及/或轉換前，本公司發行任何特別股，若其權利或順位相同或優先於已發行特別股時，應經代表已發行特別股股份總數三分之二以上特別股股東出席之特別股股東會，以出席特別股股東表決權過半數之同意。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:發行滿六個月之次日起至增資基準日起滿四年之期間內，特別股得轉換為普通股。

 

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:

  (1)特別股未轉換為普通股：不適用。惟當年度普通股配發股利超過面額1%時，特別股股東有權依其持股比例再參加分配。

  (2)特別股全數轉換為普通股：對普通股股權可能稀釋約11.2%。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上市普通股股權比率之可能影響（上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。

 

18.其他應敘明事項:

  (1)本次私募詳盡資料請參閱公開資訊觀測站私募專區。

  (2)本私募普通股案之實際發行價格、發行條件、發行辦法及其他事項，如因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化，而有變更之必要時，擬提請股東會授權董事會全權處理。