1.接获公开收购人收购通知之日期:110/03/09
2.现任董事、监察人及其配偶与未成年子女、持有本公司已发行股份超过
百分之十之股东目前持有之股份种类及数量:
职称 姓名 持有股份种类 持有股份数量 配偶及未成年
子女持股
董事长本人 环宇投资(股)公司 普通股 6,138,061 0
董事长之法人代表人 徐立德 - 0 0
董事本人 中加投资发展(股)公司 普通股 1,191,939 0
董事之法人代表人 陈松青 普通股 290,560 0
董事本人 环宇投资(股)公司 普通股 6,138,061 0
董事之法人代表人 戴水泉 普通股 529,000 59,241
董事本人 中加投资发展(股)公司 普通股 1,191,939 0
董事之法人代表人 李绣媛 - 0 0
董事本人 环宇财务顾问(股)公司 普通股 764,767 0
董事之法人代表人 张昌邦 - 0 0
董事本人 张立言 普通股 505,094 0
独立董事本人 邓世雄 - 0 0
独立董事本人 邓泗堂 - 0 0
独立董事本人 陈昭龙 - 0 0
3.董事会出席人员:
法人董事环宇投资股份有限公司代表人徐立德、法人董事环宇投资股份有限公司
代表人戴水泉、法人董事环宇财务顾问股份有限公司代表人张昌邦、法人董事
中加投资发展股份有限公司代表人李绣媛、法人董事中加投资发展股份有限公司
代表人陈松青、张立言、邓世雄、邓泗堂、陈昭龙。
4.董事会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金来源
合理性之查证情形(须完整揭露已采行之查证措施及相关程序):
（一）本公司于110年3月17日召开之审议委员会已依「公开收购公开发行公司有
价证券管理办法」第14条之1规定，就公开收购人大江生医股份有限公司（下称
「公开收购人」）身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金来源合理性
进行查证与审议，并就本次收购对股东提供建议，将审议结果提报本公司董事会。
审议委员会认为公开收购人之公开收购条件尚符合公平性及合理性之原则，故同
意本公开收购案。惟吁请本公司股东详阅公开收购人于公开收购公告及公开收购
说明书中所述参与应卖之风险，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公司股东
参考，本公司股东应审慎评估（包括自公开收购公告以来本公司股价异常波动之
情况），并考量个别投资需求及财务税务等状况，自行承担参与及未参与应卖之
风险。
（二）本公司于110年3月22日召开董事会，依「公开收购公开发行公司有价证券
管理办法」第14条第1项规定，本公司应于收受上述书件后15日内，公告本公司
董事会就本次公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性，及收购资金来源合
理性之查证情形等事项，对本公司股东提供建议，并应载明董事同意或反对之明
确意见及其所持理由，作成书面申报金融监督管理委员会备查及抄送证券相关机
构。经审酌公开收购人提出之公开收购申报书、公开收购说明书及其他相关书件
（包括扬智联合会计师事务所胡湘宁会计师对本件公开收购出具之「和康生物科
技股份有限公司价格合理性意见书」、普华商务法律事务所钟元珧律师出具之法
律意见书，以及诚品联合会计师事务所赖明阳会计师出具之「公开收购人具有履
行支付收购对价能力确认书」）后，可认本次公开收购系依照主管机关规定之公
开收购条件及程序办理。以下谨就公开收购人身分与财务状况、收购条件公平性
，及收购资金来源合理性之查证情形及审议结果说明如下：
(1)公开收购人身分与财务状况：
本公开收购案之公开收购人大江生医股份有限公司系一依中华民国法律成立并
存续之公司，登记地址位于台北市内湖区港墘路187号8楼，其股票并于财团法人
中华民国证券柜台买卖中心上柜挂牌交易（股票交易代码8436）。
按公开收购人提供之（1）公开收购申报书、公开收购说明书及其他相关书件
；（2）公开收购人之公开资讯观测站之公司基本资料、近期财务报告及年报
；及（3）诚品联合会计师事务所赖明阳会计师出具之「公开收购人具有履行支付
收购对价能力确认书」，公开收购人之身分尚无重大疑虑，且未发现公开收购人
之财务状况有可能影响支付本次公开收购对价之情形。
(2)收购条件公平性：
依据本公司委请信永中和联合会计师事务所郭镇宇会计师于110年3月16日出具
之「大江生医股份有限公司公开收购和康生物科技股份有限公司收购价值合理
性专家意见书」所示，本公司于评价基准日（即110年3月10日）公开收购之合
理价格应介于每股新台币28.20元至新台币30.28元之间，而本次公开收购人对
本公司普通股之公开收购价格（即每股29元），落于前述独立专家意见书所载
之每股价值区间，本次公开收购条件应尚符合公平性。
(3)收购资金来源合理性：
依据公开收购人提出之公开收购说明书，公开收购人于本次公开收购案用以收
购本公司股权之资金（本件公开收购之每股价格为29元，预定收购之最高数量为
20,839,500股，故总价金至多为604,345,500元），系其自有资金，且为进行本
次收购案，根据诚品联合会计师事务所赖明阳会计师出具之「公开收购人具有
履行支付收购对价能力确认书」，其业已确认公开收购人已于110年3月8日先行
将本次公开收购所需对价金额604,345,500元，汇入受委任机构开立之公开收购
银行专户（户名：台新国际商业银行股份有限公司公开收购股务专户（台新国际
商业银行建北分行），帐号：20683900027119），在本次公开收购条件成就之
情况下，公开收购对价将由受委任机构台新银行于公开收购期间届满日（如经
延长则为延长期间届满日）后第五个营业日（含第五个营业日）以内，优先以
银行汇款方式支付予集保结算所提供之应卖人银行帐号。此外，公开收购人业
已于110年3月9日出具承诺书予金融监督管理委员会，承诺对本件公开收购案件
，负履行支付收购对价义务。综上所述，公开收购人之收购资金来源尚属合理。
5.前开查证是否委托专家出具意见书:
本公司委请信永中和联合会计师事务所郭镇宇会计师于110年3月16日出具「大江
生医股份有限公司公开收购和康生物科技股份有限公司收购价值合理性专家意见
书」。
6.董事会对其公司股东提供建议，并应载明董事同意或反对意见之明确意见及
其所持理由:
缘环宇投资股份有限公司、环宇财务顾问股份有限公司及其他数位股东与公开
收购人于110年3月3日签署应卖协议书，故本公司法人董事环宇投资股份有限
公司代表人徐立德、法人董事环宇投资股份有限公司代表人戴水泉、法人董事
环宇财务顾问股份有限公司代表人张昌邦于说明其利害关系后，回避本案之讨论
及表决。此外，独立董事邓泗堂现为兆丰国际商业银行股份有限公司指派之冠华
创业投资股份有限公司之法人代表人董事，由于冠华创业投资股份有限公司亦与
公开收购人于110年3月3日签署应卖协议书，故独立董事邓泗堂亦于说明其自身
利害关系后，回避本案讨论及表决。其余全体出席董事认为公开收购人之公开
收购条件尚符合公平性及合理性之原则，故同意本公开收购案。惟吁请本公司
股东详阅公开收购人于公开收购公告及公开收购说明书中所述参与应卖之风险
，自行决定是否参与应卖。本建议仅供本公司股东参考，本公司股东应审慎评
估（包括自公开收购公告以来本公司股价波动之情况以及目前股价与公开收购
价格有所差距等），并考量个别投资需求及财务税务等状况，自行承担参与应
卖及未参与应卖之风险。
7.公司财务状况于最近期财务报告提出后有无重大变化，及其变化内容:无
8.现任董事、监察人或持股超过百分之十之大股东持有公开收购人或其关系企业
之股份种类、数量及其金额:无
9.公开收购交易中涉及利害关系董事资讯(自然人董事姓名或法人董事名称暨其
代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害关系之重要内容，
包括但不限于实际或预计投资其他参加并购公司之方式、持股比率、
交易价格、是否参与并购公司之经营及其他投资条件等情形、其应回避或不回避
理由、回避情形、赞成或反对并购决议之理由):
环宇投资股份有限公司、环宇财务顾问股份有限公司及其他数位股东与公开收购
人于110年3月3日签署应卖协议书，故法人董事环宇投资股份有限公司代表人
徐立德、法人董事环宇投资股份有限公司代表人戴水泉、法人董事环宇财务顾问
股份有限公司代表人张昌邦于说明其利害关系后，回避本案之讨论及表决。此外
，独立董事邓泗堂现为兆丰国际商业银行股份有限公司指派之冠华创业投资股份
有限公司之法人代表人董事，由于冠华创业投资股份有限公司亦与公开收购人于
110年3月3日签署应卖协议书，故独立董事邓泗堂亦于说明其自身利害关系后，
回避本案讨论及表决。
10.并购后续处理方式，包括支付并购对价之时间及方法等:不适用
11.并购之对价种类及资金来源:不适用
12.独立专家就本次并购换股比例、配发股东之现金或其他财产之合理性意见书
(包含(1)公开收购价格订定所采用之方法、原则或计算方式及与国际惯用之市
价法、成本法及现金流量折现法之比较。(2)被收购公司与已上市柜同业之财务
状况、获利情形及本益比之比较情形。(3)公开收购价格若参考鉴价机构之鉴价
报告者，应说明该鉴价报告内容及结论。(4)收购人融资偿还计划若系以被收购
公司或合并后存续公司之资产或股份为担保者，应说明对被收购公司或
合并后存续公司财务业务健全性之影响评估)。:不适用
13.并购完成后之计划(包括(1)继续经营公司业务之意愿及计划内容。
(2)是否发生解散、下市(柜)、重大变更组织、资本、业务计划、财务及生产，
或其他任何影响公司股东权益之重大事项。):不适用
14.其他与并购相关之重大事项:请本公司股东详阅公开收购人之公开说明书，
查询公开收购说明书请参阅公开资讯观测站，网址为http://mops.twse.com.tw
