1.董事会决议日期:110/07/27 2.发行期间: 本员工认股权凭证发行期间，自董事会决议通过之日起一年内，得一次或分 次向主管机关申报，自主管机关申报生效通知到达之日起一年内得视实际需求，为一次 或分次发行，实际发行日期由授权董事长订定之。 3.认股权人资格条件: 以认股基准日本公司及国内外控制或从属公司具特定职等或对公司有特殊贡献之全职员 工为限；所称控制或从属公司系依公司法第三百六十九条相关规定标准认定之，员工所 得认股之数量将参酌其年资及职等级拟订分配标准，由董事长核订。 员工实际得认股数，将考量个别工作绩效、整体贡献、特殊功绩或其他管理上需参考之 条件等因素等，由董事长拟定后，提报董事会决议。惟具经理人身分者，应先提报薪资 报酬委员会同意。 任一员工被授予依「募发准则」第五十六条之一第一项规定发行员工认股权凭证之得认 购股数，加计累积取得限制员工权利新股之合计数，不得超过已发行股份总数之仟分之 三且加计依「募发准则」第五十六条第一项规定发行员工认股权凭证之得认购股数，不 得超过已发行股份总数之百分之一。 但经中央目的事业主管机关专案核准，单一员工取得员工认股权凭证与限制员工权利新 股之合计数，得不受前开比例之限制。 4.员工认股权凭证之发行单位总数: 本次发行总额为3,400单位，每单位认股权凭证得认购股数为1,000股。因认股权行使而 须发行之普通股新股总数，总数为3,400,000股。 5.每单位认股权凭证得认购之股数: 每单位认股权凭证得认购股数为1,000股之普通股。 6.因认股权行使而须发行之新股总数或依证券交易法第二十八条之二 规定须买回之股数: 因认股权行使而须发行之普通股新股总数，总数为3,400,000股。 7.认股价格: 不低于发行日标的股票之收盘价做为认股价格。 8.认股权利期间: 1.认股权人自被授予员工认股权凭证(即自发行日)起届满二年后，该「认股权凭证」 之「认股权」分为三次到期(即认股权生效)，每次到期其认股权凭证之到期权利期间 与占总数之百分比如下： (1)第一次到期日：自本认股权凭证发行日起届满二年；占认股权人之受领认股权凭 证总数的40%。 (2)第二次到期日：自本认股权凭证发行日起届满三年；占认股权人之受领认股权凭证 总数的80%。 (3)第三次到期日：自本认股权凭证发行日起届满四年；占认股权人之受领认股权凭证 总数的100%。 倘认股权不能依以上方法分为三期时，则以「前多后少」为计算原则(例：甲员工被授 予认股权3单位，则第一次到期为2单位，第二次到期为1单位；乙员工被授予认股权1单 位，则第一次到期为1单位)。 2.认股权人自公司授予员工认股权凭证后，遇有违反劳动契约或工作规则等重大过失者 ，公司有权就其尚未具行使权之认股权凭证予以收回并注销。 9.认购股份之种类:本公司普通股股票。 10.员工离职或发生继承时之处理方式: 1.离职(含自愿离职及解雇)： 已具行使权之认股权凭证，得自离职日起30天内行使认股权利，但若适逢不得行使认股 期间，其行使期间自得行使日起，按无法行使之日数顺延之。未具行使权之认股权凭证 ，于离职当日即视为放弃认股权利。 已具行使认股权凭证之员工，得自离职生效日起30天内ㄧ次行使完认股权利，逾期未行 使则视同放弃其认股权利。未具行使认股权凭证之员工，于离职当日即视为放弃认股权 利，不再享有本办法之权利。惟前述30天期间，仍不得逾越认股权凭证之最后存续期间 。 2.退休： 依规定办理退休之员工，其未到期之认股权均于退休生效日之次日视为全部到期，认股 权人须于一年内行使其全部的认股权。前述一年期间仍不得逾越认股权凭证之最后存续 期间。 3.因公伤残/因公身故： 其未到期之认股权均于事发当天之次日视为全部到期，且须于到期后一年内，由其本人 或继承人行使其全部的认股权。惟前述一年期间仍不得逾越认股权凭证之最后存续期间 。 4.一般身故： 已具行使权之认股权凭证，由继承人自认股权人身故日起一年内行使认股权。未具行使 权之认股权凭证，于认股权人身故当日即视为丧失认股权利，继承人不得据以对本公司 主张认股之权利。 5.留职停薪： 依政府法令规定及个人重大疾病、家庭重大变故、赴国外进修等原因经由公司特别核准 之留职停薪员工，已具行使权之认股权凭证，得自留职停薪起始日起三十天内ㄧ次行使 完认股权利，逾期未行使则视同放弃其认股权利。未具行使权利之认股权凭证得于复职 后恢复权益，惟认股权行使时程应依留职停薪期间往后递延，但仍不得逾认股权凭证存 续期间为限。 6.调职： 如认股权人调职至关系企业其他公司时，其认股权凭证应比照离职人员方式处理。惟应 本公司之要求而调动并经董事长核准者，不在此限。 7.继承： 员工认股权凭证不得转让，但因身故继承者不在此限。认股权人之继承人若未能于上述 3.或4.期限内行使认股权者，即视为放弃认股权利。 11.其他认股条件:对于放弃认股权利之认股权凭证，本公司将予以注销，且其额度不再 发行。 12.履约方式:本员工认股权凭证之履约方式，由本公司以发行新股交付。 13.认股价格之调整: (一)本认股权凭证发行后，除本公司所发行具有普通股转换权或认股权之各种有价证券 换发普通股股份、发行限制员工权利新股或因员工酬劳发行新股者外，遇有本公司普通 股份发生变动时(含私募)(即办理现金增资、盈余转增资、资本公积转增资、公司合并 、公司分割、股票分割、受让他公司股份发行新股及办理现金增资参与发行海外存托凭 证等)，认股价格依下列公式调整之。 调整后认股价格＝调整前认股价格x﹝已发行股数＋（每股缴款金额x新股发行股数） ／每股时价﹞／（已发行股数＋新股发行股数） 1.上述「已发行股数」系指普通股已发行股份总数，不含「认股权股款缴纳凭证」及 「债券换股权利证书」之股数。 2.上述「每股缴款金额」如系办理无偿配股或股票分割时，则其金额为零。如本公司 合并他公司且为存续公司时，则其金额为合并基准日前第四十五个营业日起，连续三十 个营业日本公司普通股平均收盘价。 3.调整后认股价格计算至角为止，以下四舍五入。 4.遇有调整后认股价格高于调整前认股价格时，则不予调整。 5.若调整后认股价格低于普通股股票面额时，以普通股股票面额为认股价格。 6.倘非前述所列举之股份变动情形时，则授权董事会决议调整与否。 (二)本认股权凭证发行后，遇有本公司非因库藏股注销之减资，致普通股减少时认股 价格应依下列公司计算调整后之认股价格，于减资基准日调整之。 1.减资弥补亏损时 调整后认股价格＝调整前认股价格Ｘ(减资前已发行普通股股数/减资后已发行普通股 股数) 2.现金减资时 调整后认股价格＝(调整前认股价格-每股退还现金金额)Ｘ(减资前已发行普通股股数/ 减资后已发行普通股股数 (三)认股权证发行后，本公司发放普通股现金股利占每股时价之比率若有超过百分之 一点五时，认股价格依下列公式调整之。 调整后认股价格=调整前认股价格Ｘ(1-发放普通股现金股利占每股时价之比率) 上述每股时价以现金股息停止过户除息公告日之前一、三、五个营业日择一计算普通股 收盘价之简单算术平均数为准。 14.行使认股权之程序: (一)认股权人之认股权到期后，除下列期间外，认股权人得填具「员工认股权行使申 请书」于每月第二周之第一个工作日下午三点前向本公司薪资管理单位提出认股申请。 认股权人于递送认股请求书予本公司时即生效，不得申请撤销之。 1.当年度股东常会或临时会召开前之法定停止过户期间。 2.当年度向主管机关洽办无偿配股停止过户除权公告日、现金股息停止过户除息公告 日或现金增资认股停止过户除权公告日前三个营业日起，至权利分派基准日止期间。 3.其它依事实发生之法定停止过户期间。 (二)本公司股务管理单位审核完成后，以书面或E-mail通知认股权人缴纳股款。 (三)缴款方式： 1.员工收到股务管理单位缴款通知书后，应于指定时间内将认购股款汇入公司指定之银 行帐户内，并将汇款单影本交付予薪资管理单位，由薪资管理单位将相关文件汇总转交 给股务单位(或股务代理机构)。认股权人一经缴款后，即不得撤销认股缴款。 2.股务单位(或股务代理机构)收到「员工认股权行使申请书」及其附件并确认股款已缴 交后，本公司将登载其认购股数于股东名簿，于五个营业日内以集保划拨方式发给本公 司新发行之普通股。 (四)本公司新发行之普通股自交付日起在证券交易所上市买卖。 (五)本公司依本办法发行新股交付认股权人，每季至少向公司登记之主管机关申请资本 额变更登记一次。 15.认股后之权利义务: 本公司认股权凭证行使后所交付之普通股股票，其权利义务与本公司普通股股票相同。 16.附有转换、交换或认股者，其换股基准日:无。 17.附有转换、交换或认股者，对股权可能稀释情形:无。 18.其他重要约定事项: (一)认股权凭证得发行总单位数、认股价格、分配原则、认股权人名单等事项确定后， 由薪资管理单位通知认股权人签署「员工认股权凭证受领同意书」及「员工认股权凭证 合约书」，认股权人依通知完成签署后，即取得认股权；未依规定完成签署者，即视同 放弃受领权利。 (二)凡经签署第一项之同意书后，均应遵守保密规定，除法令或主管机关要求外，不得 泄露被授予之认股权凭证相关内容及数量，若有违反之情事，公司有权就尚未具行使权 之认股权证予以收回注销。 (三)个别认股权人被授予认股权凭证及数量、认股权凭证行使、认股缴款、换发股票等 事宜之相关作业及各该作业时间，将由本公司另行通知认股权人。 19.其他应叙明事项: (一)本办法经董事会三分之二以上董事出席及出席董事二分之ㄧ同意，并报经依主管机 关核准后生效相关规定申报及公告，发行前修改时亦同。 (二)董事会通过本办法后，为争取发行时效，于向主管机关送件审核过程中，若因主管 机关要求须修订本办法时，授权董事长依要求先行修订之，嗣后再提报董事会追认。 (三)本办法如有未尽事宜，悉依相关法令规定办理。
